海外并購人事盡職調查要點

2016/02/02-13:44      瀏覽:  次
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來源:CGGT走出去智庫
    如果并購標的企業的員工薪酬水平比同行業的水平明顯要低,那么必須要考慮在并購后增加員工薪酬水平,否則員工很可能會不斷地流失,而且越是有能力的員工,被其他企業挖走的可能性越大。

海外并購人事盡職調查要點

  編者按|企業走出去,除了資本和技術,就是人,人的問題往往關系企業并購整合的成敗。

  與之相關的現實是,在開展海外并購活動時,中國企業并沒有特別重視人事盡職調查。人事盡職調查需要關注哪些內容?忽視這些內容可能會導致哪些風險?在什么情況下,通過人事盡職調查需要放棄并購?

  本文作者在金融行業從業十余年,研究方向之一為跨國并購,作者結合自身實踐及海外專業資料,對中國企業跨境并購人事盡職調查的項目內容、結果導向進行了經驗分享,希望給中國企業提供實務指導。

  本文為海外并購人事盡職調查策略的下篇。

  要點

  1、經營理念、薪酬制度和體系、企業文化、工會、勞動糾紛是人事盡職調查需要重點關注的項目。

  2、要獲得某個國家或行業的整體水平以及勞動習慣的知識,最方便的方法就是雇傭當地高水平的專業人事咨詢機構。

  3、通過人事盡職調查,有兩種情況可以考慮放棄并購:需要大幅裁員才能提升企業價值,但現實不允許裁員;雙方文化差距太大。

  文章正文

  文/李海燕

  人事盡職調查和其他盡職調查(DD)有一個明顯的不同,也就是對人事調查結果的分析,需要放在標的企業所在國的環境和產業環境中去分析和評估,每個國家的經濟發展水平不同,政治制度不同,文化和宗教不同。

  即使相同的國家,不同的產業之間,行業的薪酬水平和文化也迥然不同。同樣一個行業,企業成立時間不同,規模不同,業務重點不一樣,企業的文化和薪酬水平也可能大不相同。

  所以,中國企業在進行跨國并購時的開展人事盡職調查的時候,必須把調查的結果與同地區的企業,與同行業的企業去比較,這樣才能獲得比較客觀的分析結果。

  開展人事盡職調查的項目內容

  筆者綜合多種資料,結合自己工作的體會,做了一些修改,把各個項目列于下表。

  一些項目,如果不與同行業或者同地區的企業去做比較,就難以做出一個比較合適的并購后的整合計劃,最典型的就是員工薪酬水平。

  如果并購標的企業的員工薪酬水平比同行業的水平明顯要低,那么必須要考慮在并購后增加員工薪酬水平,否則員工很可能會不斷地流失,而且越是有能力的員工,被其他企業挖走的可能性越大。這些人事盡職調查的結果,也需要放進將來的PMI(并購后的整合)和將來的經驗計劃中。

  要獲得某個國家或者地區,某個行業的整體水平或者勞動習慣的知識,最方便的方法就是雇傭當地高水平的專業人事咨詢機構,這也是之所以建議中國企業在海外開展大型并購的時候,雇傭專業機構進行專門的人事盡職調查的原因之所在。

  人事盡職調查項目一覽表

項目

調查對象項目和調查資料

調查目的

經營理念MVV

企業的經營理念。企業的MVVMissionVision Value,也就是企業的使命、愿景、價值觀),可以通過企業的網站,企業的宣傳冊,公司的年報等資料獲得上述信息

經營理念和企業的MVV是一個企業的核心競爭力的來源,是企業文化和各種制度的基礎,也必然反映在企業的人事制度和薪酬制度中

企業組織結構和人員構成

企業的組織構成圖,員工的雇傭形態(終身雇傭、合同、派遣等),年齡構成,不同部署的人員的配比,男女員工比例,外國員工比例,員工平均學歷,員工民族構成,員工離職率等

通過這些調查,可以了解企業總體的員工基本情況. 也可以推測出可能存在的風險或者管理上的難點。比如外國員工比較多其從業簽證的問題,有沒有非法勞動的問題等。員工平均年齡比較大,可以推測公司風氣會比較保守,員工的人力成本會比較高

企業創始人經歷和現任CEO經歷

企業創始人的個人經歷或者流傳的一些故事,現任CEO的個人經歷和背景

一個企業的企業文化往往受該企業創始人的影響非常大,現任CEO的背景和風格,往往也會對企業的文化和人事制度產生重要的影響

基本人事制度

人事等級制度,人事薪酬制度,人事評估制度

這三個制度是最基本的人事制度,在任何國家和地區都會存在。需要考察整個人事制度是否與該國家或地區的現實情況相符合,和行業的習慣相符合. 這三個基本制度之間是否充分吻合

公司從業規則

從業規則的內容和實際的運用情況

主要看從業規則是否符合當地的勞動法規和風俗習慣

薪酬制度和體系

公司的薪酬制度規定和體系(基本工資、獎金、退職金、年金、績效工資等),期權制度等。高管的平均收入水平,整體員工的平均收入水平

是否與勞動法規有抵觸?與同地區和同行業的企業相比,薪酬制度的設計是否合理?是否符合行業的特點?是否有利于員工的穩定?

薪酬水平關鍵人才(keyman)的確認

該企業的各個部門和領域的主要的人才

現代企業的核心競爭力是人才,特別在一些特殊行業,人才就是一切(比如咨詢行業等)。中國企業在走出去的時候,許多情況是期望獲得并購企業的技術。在進行人事DD的時候,必須要盡早知道該企業的核心競爭力是什么?創造核心競爭力的核心人才都是誰?盡早制定出挽留這些人才的合理方案

企業文化

企業文化口號,企業商標,員工間關系,有無辦公室政治,辦公環境和氛圍,司歌司訓,公司內部的上下級關系等

重點是考察企業文化是不是有利于員工發揮自己的能動性,提高生產效率,增強員工對企業的忠誠度。其次是對比本企業的企業文化,看看并購企業和被并購企業的企業文化的差距是否非常大。如果企業文化的差距非常大,會在今后的企業運營中造成不小的麻煩

福利制度和體系

該國家或者地區政府規定的勞動者的福利,企業自身制定的員工福利制度,員工宿舍提供,員工醫療保險,定期員工體檢等

福利制度也是影響員工勞動積極性和忠誠度的一個重要的因素。同時企業的福利是也是企業的財務上的一個不小的負擔,要通過與同地區和同行業的其他企業的比較,評估企業的福利制度和水平是否合理

勞動安全和勞動衛生管理體制

勞動災害的防止,職業病和工傷的防治,職場的安全和衛生

主要考察是否遵照相關的法規制定了相關的制度,并嚴格執行

外國人和女性勞動問題

外國員工的基本情況,女性員工的基本情況,辦公室的性騷擾

主要考察公司是否有外國人也可以愉快工作的職場環境?是否存在嚴重的女性歧視問題?

工會

關于工會的法律規定,該企業員工加入工會的情況,該國家和行業工會的活動情況,該企業工會和公司以往交涉的情況

中國企業在開展海外并購活動的時候,特別是在發達國家開展大型企業的并購的時候,和工會的交涉往往是不可避免的。要充分了解并購標的企業所在國的關于工會的法律規定,和企業工會做充分的溝通,特別是要確認如果要解雇一部分的員工的時候,應該如何和工會交涉

勞動糾紛

人事和勞動相關的訴訟或者訴訟風險

主要確認是否存在訴訟或者訴訟的風險,不能小看這個風險的存在。在美國,一個公司可能會因為性騷擾會被法院裁定支付高額的賠償

退休金的累積和運作,員工年金

該國家和地區關于年金的法律規定,企業的年金累積是否充分,退休金制度,退休金的留存是否充分

要充分研究該國家或者地區的年金制度和法規,關于員工退休的制度和法規。在做人事盡職調查的時候,要看該企業的退休金的留存是否充分,年金的繳納或者運作是否合規?

殘疾人雇傭

殘疾人雇傭法規

在大多數國家,都規定有企業必須按照一定的比率,雇傭一些殘疾人士

員工的培訓

員工的研修和培訓制度

員工的研修和培訓,是保證員工素質和功能能力提高的一個重要手段。另外,也往往被企業員工視為一種企業的福利

  什么情況下需要放棄并購?

  中國企業必須根據人事盡職調查的結果,調整SPA(股權轉讓合同)的內容和相關條款,根據人事盡職調查的結果,也有可能決定放棄交易。

  人事盡職調查中的所謂的Deal Breaker(也就是讓中國企業放棄并購的問題)一般有兩種情況。

  一種情況是發現并購標的企業需要大幅度的裁員才能提升企業價值,但是由于受到各種限制,中國企業在并購以后,也不能進行裁員,這種情況放棄交易是一種合理的判斷。另外一種情況是企業文化差距太大,并購以后難以整合。

  在實踐中,一般稱簽訂SPA的日子為Day0,進行交割的日子為Day1。在大多數的并購整合方面的著作中,都推薦制定一個100天計劃(Day100 plan),進行業務的整合,人事的整合,經營的整合。這里的人事的整合,包括組成新的公司董事會、派遣一部分高管、改變薪酬體系、企業文化融合、留住關鍵員工、新的人事評價體系等等。

  這個計劃必須在包括人事盡職調查的各種盡職調查的基礎上,結合行業的特點和企業的目標制定出來。

  之所以是100天,主要有兩個原因:第一個原因是如果時間過長,被并購企業的員工的心理狀態會發生不良的變化,大家對自己的職業生涯前景不明朗,這會影響到公司的士氣和正常運轉。

  第二個原因是,并購一個外國企業,往往需要向中國政府相關部門和投資國的政府部門報批或者報備,需要雇傭新的員工等,客觀上需要三個月左右的時間。

  并購往往被稱為藝術,之所以被稱為藝術,有一大部分原因是因為并購一個企業,就是并購雙方企業員工成為一個命運共同體的過程。人的因素是企業發展的最重要的因素,從這個意義上來講,中國企業在海外開展并購的時候,需要更加重視人事盡職調查的工作。

  (注:本文所述的前提是中國企業購買海外企業的超過50%的股權,控制該企業。)

  作者簡介

  李海燕,畢業于日本一橋大學。先后供職于日本大型金融集團和跨國房地產基金管理公司。2010年回國后,一直在某金融集團工作。研究方向為國際金融、跨國并購、金融史、房地產投資等。

  附:李海燕專欄

  1、海外并購人事盡職調查策略

  2、并購美國銀行的審查制度

  3、并購成為常態,CEO和團隊必備的知識和能力

  4、日本房地產行業投資機會分析

  5、日本房地產基金的運作和投資日本地產利弊

  6、日本地產泡沫啟示錄(上)

  7、日本地產泡沫啟示錄(下)

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